Die Umwandlung der GmbH in die GmbH & Co. KG durch Formwechsel und die damit verbundenen steuerlichen Folgen

Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
2 Die Grundlagen der beteiligten Rechtsformen
2.1 Zivilrechtliche Grundlagen
2.1.1 Die GmbH
2.1.2 Die GmbH & Co. KG
2.2 Steuerrechtliche Grundlagen
2.2.1 Die GmbH
2.2.2 Die GmbH & Co. KG
2.2.3 Steuerbelastungsvergleich
2.3 Umwandlungsmotive
2.3.1 Betriebswirtschaftliche Motive
2.3.2 Steuerrechtliche Motive
3 Die Möglichkeiten des Umwandlungsrechts
3.1 Grundzüge des Umwandlungsgesetzes
3.1.1 Arten der Umwandlung im Einzelnen
3.1.1.1. Verschmelzung
3.1.1.2. Spaltung
3.1.1.3. Vermögensübertragung
3.1.1.4. Formwechsel 23
3.1.2 Umwandlungsvorgänge außerhalb des UmwG
3.2 Grundzüge des Umwandlungssteuergesetzes
3.3 Verhältnis von UmwG und UmwStG
3.4 Der Umwandlungssteuererlass
4 Der Formwechsel aus zivilrechtlicher Sicht
4.1 Grundlagen
4.2 Durchführbarkeit des Formwechsels
4.3 Zeitlicher Ablauf des Formwechsels
4.3.1 Planungs- und Vorbereitungsphase
4.3.1.1. Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
4.3.1.2. Beteiligung der künftigen Komplementär-GmbH
4.3.1.3. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
4.3.2 Beschlussphase
4.3.3 Vollzugs- und Mitteilungsphase
4.4 Rechtsfolgen
5 Die steuerliche Behandlung des Formwechsels
5.1 Grundlagen
5.2 Systematik
5.3 Steuerliche Rückwirkung
5.3.1 Ausscheiden von Anteilseigner im Rückwirkungszeitraum
5.3.2 Gewinnausschüttungen
5.3.3 Zahlungen der GmbH & Co. KG an ihre Anteilseigner
5.3.4 Pensionsrückstellungen
5.4 Steuerliche Folgen auf Ebene der GmbH
5.4.1 Schlussbilanz
5.4.2 Übertragungsgewinn/-verlust
5.4.3 Körperschaftsteuerguthaben/-minderung/-erhöhung
5.5 Steuerliche Folgen auf Ebene der GmbH & Co. KG und ihren Anteilseignern
5.5.1 Grundsituation des Gesetzgebers
5.5.2 Anschaffungs- und Einlagefiktion
5.5.2.1. Anschaffung der Anteile im Rückwirkungszeitraum
5.5.2.2. Einlagefiktion einer Beteiligung i.S.d. § 17 EStG
5.5.2.3. Anteile im Betriebsvermögen eines Gesellschafters
5.5.2.4. Einbringungsgeborene Anteile
5.5.3 Übernahmeergebnis
5.5.4 Besteuerung des Übernahmegewinns
5.5.5 Eintritt in die Rechtsstellung der GmbH
5.5.6 Übernahmefolgegewinn
5.5.7 Abschlussfall
6 Schlusswort/Resümee
Literaturverzeichnis